عندما يتم الجمع بين شركتين أو أكثر معا لتحقيق المزيد من الكفاءة في البيع والإنتاجية والربح يطلق عليه “الاندماج”. ويتحقق ذلك من خلال القضاء على نسخة متماثلة من الهوية والهيكلة والمعدات والموظفين وغيرها، وإعادة تخصيص الأصول الرأسمالية لزيادة المبيعات والأرباح في الشركة الموسع. ويوضح الجزء السابع من قانون الشركات في الكويت كيفية الاندماج في الكويت ويصنف الاندماج على أنه “اكتساب” أو “تركيبة”، وفقا للشروط المذكورة فيه.

استحواذ

في عملية الاستحواذ، يمكن للشركة شراء شركة أخرى مع النقد، الأسهم أو مزيج من الاثنين. وهناك احتمال آخر، وهو أمر شائع في الصفقات الأصغر، هو أن تحصل شركة واحدة على جميع أصول شركة أخرى. تصبح الشركة الممتصة مجرد قذيفة وسوف تزيل في نهاية المطاف. وبعبارة أخرى، قد تندمج شركة أو أكثر في شركة أخرى، وبالتالي تختفي الشخصية القانونية للشركة الممتصة وتنتقل أصولها ومطلوباتها إلى الشركة المستحوذة التي تحافظ على شخصيتها الصناعية.

وتكون إجراءات الدمج عن طريق الاستحواذ كما يلي:

  1. وتصدر الشركة المدمجة قرارا يؤكد تصفيتها.
  2. وتقيم أصول الشركة المدمجة وفقا لأحكام القانون، وينفذ القرار بهذا المعنى.
  3. ويصدر قرار لزيادة رأس المال وفقا لموجودات الشركة المدمجة.
  4. ويوزع رأس المال المتزايد على المساهمين بما يتناسب مع توزيع الأسهم.
  5. إذا انقضت ثلاث سنوات من تاريخ تأسيس الشركة المدمجة، يتم تداول الأسهم بعد صدور الأسهم مباشرة.

مزيج

وبعبارة “الجمع”، يعني ذلك أن شركتين أو أكثر تندمج على أساس اتفاق يكون فيه الاندماج على قدم المساواة بحيث تختفي الشخصية الاعتبارية لكل منهما وتنتقل أصولها وخصومها إلى شركة جديدة. ويوافق على قرار الاندماج عن طريق اتفاق مبرم بين الأطراف الراغبين في الاندماج وفقا لأحكام سياسات الشركة وعقد التأسيس. ولا يعتبر الاندماج نهائيا ما لم يتم الحصول على الموافقة وفقا لهيكل الشركة المنشأة حديثا. فعلى سبيل المثال، تتطلب المصارف والمؤسسات المالية وشركات الاستثمار موافقة البنك المركزي قبل تنفيذ القرار المتعلق بعملية الاندماج. بالإضافة إلى ذلك، يصدر قرار من وزارة التجارة والصناعة لتحديد طريقة تقييم أصول الشركة المدمجة، وإجراءات وشروط وشروط الاندماج.

ويتحقق الاندماج عن طريق الجمع عن طريق الإجراءات التالية؛

  1. وتصدر كل شركة من الشركات المدمجة قرارا بشأن التصفية.
  2. وتشكل الشركة الجديدة وفقا لأحكام القانون. ومع ذلك، إذا كانت الشركة التي تم تشكيلها حديثا هي شركة مساهمة، يتم النظر في تقارير الخبراء بشأن نسبة وتخصيص الأسهم دون الحاجة إلى عرض المسألة على الجمعية التأسيسية.
  3. وتخصص الأسهم لكل شركة مدمجة وفقا لمساهمتها الرأسمالية في الشركة التي تم تشكيلها حديثا.

شفافية عملية الدمج

يجب الإعلان عن الاندماج في صحيفتين يوميتين، الجريدة الرسمية ويتم تسجيلهما في السجل التجاري. ولا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد ثلاثة أشهر من تاريخ الإعلان عن طريق التسجيل في السجل التجاري ويكون لدائني الشركات المدمجة الحق في الاعتراض على الاندماج من خلال خطاب مسجل يسلم بالشكل الصحيح إلى الشركة. ويوقف الاندماج ما لم يتخلى الدائن عن الاعتراض، أو يصدر الحكم النهائي من المحكمة المختصة، أو إذا كانت الشركة تسدد الدين إذا استحقت أو رتبت ضمانا لإنجازها إذا تأجلت؛ إذا لم يتم تقديم أي اعتراض في غضون الإطار الزمني المحدد، تتم عملية الدمج وتكتسب الشركة المنشأة حديثا جميع حقوق وواجبات الشركات المدمجة.

حتى لو كانت الشركة على وشك التصفية يمكن دمجها مع شركة أخرى وليس من الضروري أن يكون الاندماج بين شركتين تقومان بأعمال ذات طبيعة مماثلة أو تشكلان في إطار الإطار القانوني نفسه أي أنه حتى شركة ذ.م.م. اندماج مع شركة الكويت القابضة القابضة.

قوانين الاندماج والمنافسة

القانون التجاري رقم 68 لعام 1980 يتناول التنافس غير القانوني الذي لا يسمح بالمكاسب غير المشروعة أو المكاسب غير المشروعة. ويلزم القانون الكويتي الشركات التي تهدف إلى اقتناء أصول أو إنشاء عمليات اندماج لإخطار الهيئة المكلفة بحماية المنافسة على وجه السرعة. ومن ثم، عندما تصل الحصة إلى المعدل الذي يؤدي إلى هيمنة السوق، ينبغي إخطار الهيئة المرخص لها، وتسعى الهيئة المذكورة دائما إلى تحقيق توازن بين المزايا والعيوب الناشئة عن عملية الاندماج.

الاندماج لا يستلزم الحاجة لتغيير مواقف الشريك في الشركة التي تم تشكيلها حديثا وفي عصر الركود الاقتصادي في جميع أنحاء العالم هناك فرصة كبيرة للمؤسسات المالية لدمج، وبالتالي تعزيز أرباحها والمنافسة.